Holding familiar diante da Reforma Tributária: quando faz sentido e quando não faz

O que efetivamente mudou no ITCMD

A Emenda Constitucional 132, de 2023, que estruturou a Reforma Tributária, alterou a disciplina do imposto sobre transmissão causa mortis e doação. Quem parou de acompanhar o assunto ali ficou com um retrato desatualizado: a regulamentação chegou, primeiro pela Lei Complementar 214, de 16 de janeiro de 2025, e depois pela Lei Complementar 227, de 13 de janeiro de 2026, que reescreveu o regime do ITCMD. Quatro pontos afetam diretamente o planejamento patrimonial familiar.

• Progressividade obrigatória: todos os Estados passam a ter que adotar alíquotas progressivas em razão do valor do quinhão, do legado ou da doação, respeitado o teto de 8% da Resolução 9/1992 do Senado Federal. São Paulo, que mantinha alíquota única de 4%, precisa editar lei estadual com faixas. Pela anterioridade anual do artigo 150, III, da Constituição, lei estadual editada em 2026 só produz efeito a partir de 1º de janeiro de 2027.
• Avaliação de participação societária a valor de mercado: a base de cálculo de cotas passou a considerar o patrimônio líquido ajustado a valor de mercado, podendo incluir fundo de comércio. É a mudança mais relevante para quem pensava em holding, porque fecha a via de transmitir cotas avaliadas pelo valor patrimonial contábil.
• Soma de doações sucessivas: doações entre o mesmo doador e o mesmo donatário passam a ser somadas dentro do mesmo exercício. Fracionar transferências ao longo do ano para permanecer em faixa baixa deixou de funcionar.
• Bens no exterior e trusts: a lacuna que sustentava o Tema 825 do Supremo Tribunal Federal, pelo qual os Estados não podiam cobrar sem lei complementar, foi suprida. A tributação dessas hipóteses passou a ter disciplina expressa, e famílias com bens ou doadores fora do país precisam reavaliar a exposição.

A Reforma não é mais promessa: ela está em execução

Vale situar o calendário, porque ele muda a conversa sobre o custo corrente de manter uma pessoa jurídica na família. A Lei Complementar 214/2025 regulamentou o novo modelo e fixou a transição. O ano de 2026 é fase de teste, com o IBS a 0,1% e a CBS a 0,9%, valores compensáveis com PIS e Cofins, na forma dos artigos 343 e 346 daquela lei.

Em 2027, PIS e Cofins são extintos e a CBS passa a ser cobrada de forma plena. De 2029 a 2032, ICMS e ISS são reduzidos gradualmente, em 10%, 20%, 30% e 40%. Em 2033, ICMS e ISS são extintos e o IBS fica pleno.

Para uma holding, isso importa em dois pontos concretos: a tributação da receita de locação e de serviços dentro da pessoa jurídica passa por regime novo ao longo desses anos, e o custo de conformidade da estrutura muda junto. Projeção de longo prazo feita apenas com a carga de hoje, sem considerar essa transição, envelhece rápido.

Por que isso reacendeu a corrida (e por que a pressa engana)

O raciocínio que circula é direto: se a alíquota tende a subir e a progressividade virou obrigatória, então antecipar a transmissão agora sairia mais barato. Às vezes esse raciocínio se confirma na conta. O problema é usá-lo como conclusão em vez de como hipótese.

Primeiro porque alíquota é lei estadual, e cada Estado implementa a progressividade no seu tempo e na sua tabela, com o efeito adiado pela anterioridade anual. A conta que faz sentido em um Estado pode não fazer em outro, e a família precisa saber qual legislação se aplica ao seu caso, e a partir de quando, antes de decidir qualquer coisa.

Segundo porque a premissa de que a holding barateia a transmissão perdeu a sua base principal. A vantagem histórica estava em transmitir cotas avaliadas pelo valor patrimonial contábil, quase sempre bem abaixo do valor dos imóveis integralizados. Com a avaliação a valor de mercado trazida pela Lei Complementar 227/2026, essa diferença deixou de existir como regra, e quem constituir estrutura contando com ela vai pagar o custo sem receber a contrapartida.

Terceiro porque antecipar transmissão tem custo próprio e imediato. Doar em vida faz incidir ITCMD agora, com desembolso agora. Transferir imóvel para uma pessoa jurídica pode envolver discussão sobre ITBI e sobre ganho de capital. A economia futura precisa ser comparada com o desembolso presente e com o custo de oportunidade desse dinheiro, e essa comparação raramente é feita.

Quarto porque decisão tomada sob pressa tende a ser mal executada. Não é raro encontrar estruturas montadas às pressas, com contrato social genérico, sem acordo de sócios, sem definição de governança, que economizaram imposto e criaram um conflito familiar que custará muito mais do que o imposto economizado.

O que a holding resolve de verdade

Colocando a euforia de lado, há benefícios concretos e verificáveis, e é neles que a decisão deve se apoiar.

Ela organiza a administração de patrimônio disperso, especialmente quando há vários imóveis gerando receita. Ela permite transmitir participação societária em vez de bens individualizados, o que evita o condomínio entre herdeiros (um dos maiores geradores de conflito familiar que existe, porque obriga irmãos a decidirem juntos sobre cada imóvel pelo resto da vida). Ela permite doar quotas com reserva de usufruto, transferindo titularidade sem perder controle nem renda. Ela cria um lugar formal para escrever as regras da família: quem administra, como se decide, o que acontece em caso de divórcio, morte ou saída.

E, dependendo do perfil de receita, ela pode alterar a tributação corrente de forma favorável. Receita de aluguel recebida por pessoa física é tributada pela tabela progressiva do imposto de renda; recebida por pessoa jurídica, segue o regime da sociedade. Dependendo do volume, a diferença é relevante. E dependendo do volume, ela não compensa o custo de manutenção.

O que ela não resolve

Holding não blinda patrimônio contra dívida legítima. A separação patrimonial tem efeito jurídico real, mas existem instrumentos legais para atingir bens quando se caracteriza fraude, confusão patrimonial ou desvio de finalidade. Estrutura constituída depois do problema aparecer, ou operada com descuido (dinheiro da sociedade pagando despesa pessoal, ausência de contabilidade, distribuição informal), é frágil exatamente quando seria testada.

Holding também não elimina o ITCMD, e agora nem sequer o reduz pela via que a tornou popular. Ela muda o objeto e o momento da transmissão, e permite estruturá-la em etapas. Mas, com a avaliação das cotas a valor de mercado, transmitir participação societária deixou de ser um caminho para reduzir a base de cálculo. Quem procura a holding por economia de imposto está procurando algo que a lei complementar fechou; quem a procura por governança e organização sucessória continua tendo motivo.

E holding não substitui a conversa que a família nunca teve. É frequente que o obstáculo real não seja jurídico nem tributário: é que os filhos têm expectativas diferentes, que um trabalha no negócio e os outros não, que há um segundo casamento, que ninguém falou sobre isso em voz alta. Nenhuma estrutura societária resolve isso. Ela apenas registra a decisão depois que ela foi tomada.

Os números que precisam estar na mesa antes da decisão

Um estudo de viabilidade honesto compara cenários com números, não com adjetivos. O mínimo que precisa estar quantificado:

• Custo de implantação: ITCMD sobre a doação de quotas, agora calculado sobre o valor de mercado da participação e não sobre o valor patrimonial contábil, eventual ITBI na integralização dos imóveis, ganho de capital na transferência, custas de registro, honorários e taxas.
• Custo anual de manutenção: contabilidade, obrigações acessórias, eventual tributação da receita e o tempo de gestão que a família precisará dedicar.
• Tributação corrente comparada: quanto se paga hoje sobre a receita do patrimônio na pessoa física e quanto se pagaria na pessoa jurídica, considerando o regime aplicável.
• Custo do cenário de não fazer nada: quanto custaria o inventário no formato atual, com o ITCMD que incidiria, as custas, o prazo estimado e o efeito de o patrimônio ficar indisponível durante o processo.
• Custo dos instrumentos alternativos: doação com reserva de usufruto sem holding, partilha em vida, testamento. Muitas vezes a combinação desses três entrega quase o mesmo resultado por uma fração do custo.

Quando a holding costuma não se justificar

Vale registrar isso com franqueza, porque é uma conclusão frequente em estudos de planejamento patrimonial e raramente aparece em material sobre o tema.

Patrimônio composto essencialmente por um ou dois imóveis de uso próprio, sem geração de receita, costuma ser mais bem servido por doação com reserva de usufruto e um testamento bem redigido. A holding, nesse caso, acrescenta custo anual e complexidade sem contrapartida proporcional.

Famílias em que ninguém tem disposição para manter a disciplina de operação da estrutura (contabilidade em dia, contas separadas, distribuição formalizada) também tendem a ficar em situação pior do que estavam. Estrutura mal operada é pior que estrutura inexistente, porque cria uma falsa sensação de proteção e pode ser questionada.

E famílias em conflito aberto raramente devem começar por aqui. Constituir sociedade entre pessoas que não se entendem transfere o desentendimento para dentro de uma estrutura em que ele fica mais caro e mais lento de resolver. Nesses casos, o trabalho começa pela composição, não pelo contrato social.

A ordem recomendada

Levantar o patrimônio de verdade, incluindo o que ninguém lembra: consórcio antigo, participação minoritária, imóvel em nome de terceiro, dívida com garantia. Mapear a família de verdade, incluindo o que ninguém diz: expectativas, segundo casamento, filho que trabalha no negócio, filho que precisa de proteção especial.

Depois disso, e só depois, colocar as ferramentas em cima da mesa e fazer as contas de cada cenário, sempre incluindo o cenário de não fazer nada. Escolher com base em número e em objetivo declarado. Executar com formalidade, porque estrutura mal executada não sobrevive a questionamento. E revisar periodicamente, porque casamento, nascimento, separação, venda de empresa e mudança de lei alteram o desenho.